关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明 中国证券监督管理委员会： 贵会 2017 年 3 月 17 日下发的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非公 开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书 170061 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求， 国信证券1会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反 馈意见》所提问题逐条进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改 和说明，现回复如下，请予以审核。 一、重点问题 问题 1：请申请人补充说明，本次募投项目涉及的选址及用地取得情况（如 需），以及项目相关审批（或备案）、环评等手续的落实情况。请保荐人与律 师发表核查意见。 【回复】 一、本次募投项目的基本情况 这次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目： 序 总投资额 募集资金投 项目名称 实施单位 号 （万元） 入额（万元） 1 长三角生产运营基地建设项目 49,055.00 38,000.00 浙江和而泰 2 电子制程自动化大数据运营管控平 12,800.00 11,800.00 发行人 台系统项目 3 智能硬件产品族研发与产业化 30,000.00 27,200.00 发行人 4 智慧生活大数据平台系统项目 20,200.00 18,000.00 发行人 5 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 发行人 合计 120,055.00 103,000.00 - 二、本次募投项目涉及的选址及用地取得情况 1 本回复说明中的简称与《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非 公开发行 A 股股票尽职调查报告》的简称具有相同含义。 1-1-1 （一）长三角生产运营基地建设项目 本项目涉及新增土地购置，浙江和而泰已于 2016 年 5 月 18 日与杭州国土局 签订了编号为 3301002016A21019 的国有建设用地使用权出让合同，已支付完毕 该国有建设用地使用权出让价款，并于 2016 年 6 月 8 日与杭州市国土资源局及 杭州市国土资源局经济技术开发区分局签订了《国有建设用地交地确认书》，宗 地号为杭政工出[2016]4 号。截至反馈意见回复签署日，该宗土地的土地权属证 书尚在办理过程中。 （二）电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目 电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目实施地点为发行人现有光 明工业园的厂房和车间内，发行人已取得该房产及对应土地的权属证书（深房地 字第 8000105859 号），其详细情况如下： 建筑面积 他项 证书编号 权利人 用途 座落 (M2) 权利 深 房 地 字 第 宝安区(光明新区)公明办 和而泰 厂房 27,371.60 无 8000105859 号 事处模具基地根玉路 （三）智能硬件产品族研发与产业化 本项目实施主体为和而泰，实施地点为深圳市南山区科技南十路 6 号深圳航 天科学技术创新研究院大厦和和而泰现有光明工业园。 （四）智慧生活大数据平台系统项目 本项目实施主体为和而泰，实施地点为深圳市南山区科技南十路 6 号深圳航 天科学技术创新研究院大厦和和而泰现有光明工业园。 三、本次募投项目涉及的审批或备案情况 （一）长三角生产运营基地建设项目 浙江和而泰已获得杭州经济技术开发区经济发展局出具的《杭州市企业投资 项目备案通知书》（杭经开经备［2016］15 号）及《公文处理简复单》（经发简 复第 2016121201 号）。 （二）电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目 发行人已获得深圳市光明新区发展和财政局出具的《深圳市社会投资项目备 案证》（深光明发财备案(2016)0210 号）。 1-1-2 （三）智能硬件产品族研发与产业化 发行人已获得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案 证》（深南山发改备案(2016)0636 号）。 （四）智慧生活大数据平台系统项目 发行人已获得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案 证》（深南山发改备案(2016)0635 号）。 四、本次募投项目涉及的环评情况 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2015 修订）》，建设项目需按 照名录的规定，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影 响登记表。 （一）长三角生产运营基地建设项目 浙江和而泰已编制《浙江和而泰智能科技有限公司杭政工出[2016]4 号工业 厂房工程建设项目环境影响报告表》，并于 2017 年 1 月 4 日获得杭州经济技术开发区 管理委员会出具的《建设项目环境影响评价文件审批意见》 杭经开环评批［2016］ 425 号）。 （二）电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目 这次募集资金投资项目由和而泰利用现有场地实施，不涉及上市公司购买土 地、修建房屋等固定资产投资建设，因此不涉及项目环评。 （三）智能硬件产品族研发与产业化 这次募集资金投资项目由和而泰利用现有场地实施，不涉及上市公司购买土 地、修建房屋等固定资产投资建设，因此不涉及项目环评。 （四）智慧生活大数据平台系统项目 这次募集资金投资项目由和而泰利用现有场地实施，不涉及上市公司购买土 地、修建房屋等固定资产投资建设，因此不涉及项目环评。 经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人这次募集资金投资项目“长三 角生产运营基地建设项目”的用地为合法取得的土地，“电子制程自动化与大数 1-1-3 据运营管控平台系统项目”、“智能硬件产品族研发与产业化”和“智慧生活大数 据平台系统项目”的选址为发行人现有经营场所；发行人这次募集资金投资项目 已经取得有权部门的备案；发行人这次募集资金投资项目“长三角生产运营基地 建设项目”已履行相关环评手续，“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统 项目”、“智能硬件产品族研发与产业化”和“智慧生活大数据平台系统项目”都已 取得项目备案文件，由于上述项目由发行人利用现有场地实施，不涉及上市购 买土地、修建房屋等固定资产投资建设，无需履行项目环评。 问题 2：申请人控制股权的人刘建伟股权质押累计为 72,800,000 股，占其股份的 49%；控制股权的人一致行动人、第二大股东创和投资股份已全部质押。此外，刘 建伟于 2016 年 12 月 23 日-27 日期间，通过大宗交易减持转让 40,000,000 股， 占公司总股本的 4.8166%。 请申请人说明以上股权质押和转让的原因和情况，申请人是不是真的存在控股股 东、实际控制人变更的可能。请保荐机构和律师发表核查意见。 【回复】 一、公司控制股权的人及其一致行动人股权被质押的原因和情况 （一）公司控股股东及其一致行动人股权质押情况 1、公司控股股东刘建伟股权质押情况 截至本反馈意见回复签署日，刘建伟持有发行人 14,847.50 万股股票，股权 质押累计为 8,340.00 万股，占其所持公司股份总数的 56.17%，占公司总股本的 10.04%，尚余 6,507.50 万股未质押。具体如下： 质押 质押 质押数量 质押权人 借款金额（万元） 起始日 期限 （万股） 2016-11-10 1年 华福证券有限责任公司 260.00 1,000 2016-11-17 1年 方正证券股份有限公司 466.00 2,000 2016-12-19 1年 华福证券有限责任公司 3,370.00 12,000 2016-12-19 1年 方正证券股份有限公司 1,634.00 6,320 2017-2-20 3年 上海浦东发展银行股份有限公司 2,610.00 10,000 合计 -- -- 8,340.00 31,320 2、创和投资所持发行人的股权质押情况 截至本反馈意见回复签署日，创和投资持有发行人 8,008.008 万股股票，占 1-1-4 公司总股本的 9.64%，上述持有发行人股份已全部质押予国信证券股份有限公 司。 质押 质押 质押数量 质押权人 借款金额（万元） 起始日 期限 （万股） 2014.12.02 3 国信证券股份有限公司 8,008.0080 14,100 （二）股权质押的原因 1、公司控股股东刘建伟股权质押的原因 发行人控股股东、实际控制人刘建伟质押所持发行人股份系用于个人融资需 求。股份质押借款的具体用途包括： （1）2013 年 6 月，增持受让发行人股权 2013 年 6 月 27 日，刘建伟与达晨创投签订了《股份转让协议书》，刘建伟 通过协议转让的方式增持和而泰股份 800 万股，占公司总股本的 7.9960%，该事 项累计支出（包含利息）约 11,000 万元。 （2）2014 年 10 月，通过定增方式增持发行人股权 经中国证监会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2014]974 号），公司控股股东刘建伟通过创和投资参与公司 定向发行股票，该事项累计支出（包含利息）约 4,000 万元。 （3）用于购房支出及个人家庭的消费，该事项累计支出约 9,000 万元。 （4）2015 年 12 月，为公司员工持股计划相关事宜提供担保 为充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业 务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司实际控制人刘建伟先生自愿 向员工持股计划提供个人担保，保证其购买资管计划普通份额的本金不受损失。 担保人的保证范围为：在资管计划存续期届满日，如员工持股计划经清算分 配所回收款项加上其在资管计划存续期间累计分红款项（若进行分红）之和计算 的总金额低于其投资本金的部分。保证期间为资管计划存续期届满之日起六个 月。 2、创和投资所持发行人的股权质押的原因 创和投资股份质押借款用于补充流动资金需求。 二、股权转让的相关事项 （一）股权转让的情况 1-1-5 2016 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 27 日期间，公司控股股东、实际控制 人刘建伟先生通过大宗交易的方式向深圳前海互兴资产管理有限公司（简称“前 海互兴”）转让其持有和而泰无限售条件流通股 4,000.00 万股，转让比例占公司 目前总股本（830,455,080 股）4.8166%。本次权益变动完成后，公司控股股东、 实际控制人刘建伟先生及其一致行动人合计持有和而泰股份比例由本次权益变 动前的 32.3383%降至本次权益变动后的 27.5217%，累计减持比例为 4.8166%。 （二）股权转让的原因 1、优化个人负债结构 控股股东刘建伟通过股权质押式回购方式融资，个人负债较多，通过本次转 让 4,000 万股股权，转让金额 44,800 万元，未来可以有效缓解偿还压力，改善个 人的资产负债情况。 2、引进战略投资者 伴随着移动互联技术、无线通讯技术、传感技术、大数据与人工智能技术的 飞速发展，公司自 2014 年以来在原有智能控制器的基础上，向智能硬件及大数 据运营平台进行延伸。未来公司将围绕智能硬件产业化及大数据运营服务来拓展 公司主营业务，形成了公司的智能控制器业务板块、新一代互联网与大数据运营 平台板块两大战略格局，目前均处于难得的重大发展机遇期。 公司引入前海互兴为公司股东，丰富和优化公司股东专业结构，并充分利用 股东的优质资源，进行产业整合，促进公司在智能控制器领域、物联网与大数据 领域的快速扩张与非线性发展，实现公司业绩快速增长，公司与前海互兴签署了 《深圳前海互兴资产管理有限公司与深圳和而泰智能控制股份有限公司战略合 作协议》。前海互兴是在中国证券投资基金业协会备案登记的专业投资公司，前 海互兴的核心团队成员具有丰富的产业与资本市场经验，在物联网与大数据、消 费升级、氢能源、移动互联网、文化创意传媒等行业有深厚的积累，并参与了多 家上市公司的并购定增与海外收购。 三、关于控股股东不会发生变更的说明 （一）申请人前十大股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算系统查询的股权 登记日为 2017 年 3 月 31 日的发行人前 100 名股东名册，发行人前十大股东的持 1-1-6 股情况如下： 持股比例 序号 名 称 持股数量（万股） （%） 1 刘建伟 14,847.50 17.88 2 深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙） 8,008.008 9.64 云南国际信托有限公司－云信互兴共赢 1 号证券 3 4,136.50 4.98 投资单一资金信托 4 新疆国创恒股权投资有限公司 3,975.00 4.79 5 力合科创集团有限公司 2,155.73 2.60 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 6 1,791.87 2.16 户 五矿证券－兴业银行－五矿和而泰员工持股计划 7 1,134.24 1.37 集合资产管理计划 8 乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（有限合伙） 869.925 1.05 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证 9 824.498 0.99 券账户 10 赖欣 650.00 0.78 截至本反馈意见回复签署日，和而泰股权结构较为分散，除刘建伟及其一致 行动人外前十大股东持股比例均不超过 5%。发行人控股股东刘建伟及其一致行 动人创和投资持有发行人股份 22,855.51 万股，占发行人总股本的 27.52%，目前 持股比例能对发行人保持较为稳定的控制关系。 （二）控股股东及其一致行动人上述股票质押对应的债权均处于正常履约 状态 截至本反馈意见回复签署日，债权均处于正常履约状态，上述质押权人接受 刘建伟的股权质押主要是为了出借资金获取利息，而不是取得发行人的股权。因 此，上述股权质押不会影响刘建伟对发行人的实际控制权。 （三）公司控股股东及其一致行动人的资信情况 根据刘建伟、创和投资的《信用报告》并经查验，刘建伟及其一致行动人创 和投资的信用状况良好，均未发生 90 天以上逾期还款记录。 （四）控股股东质押行为对本次非公开发行的影响 基于前述股份转让，若本次非公开发行股票完成，且刘建伟及创和投资未参 与本次非公开发行股票的认购，发行人控股股东、实际控制人刘建伟先生及其一 致行动人合计持有的发行股份比例将被稀释至 24.51%（按发行 10,187.93 万股计 1-1-7 算）。根据发行人截至 2017 年 3 月 31 日的股东名册，刘建伟及创和投资分别为 发行人的第一大、第二大股东，其余股东持股均在 5%以下，股权分布分散。 此外，刘建伟自 2007 年 11 月 26 日至今，一直系发行人的董事长、总裁， 对董事会的表决结果有重大影响，对发行人的经营方针、决策和经营管理层的提 名和任免，可以产生关键性决定作用的影响。为引进战略投资者，刘建伟已转让 4,000 万股，可以大大改善个人资产负债结构。 经核查，保荐人和发行人律师认为：上述股权质押行为不会导致公司控 制权发生变更，实际控制人较为稳定，不会对本次非公开发行造成影响；实际 控制人和一致行动人资信状况良好，未发生过质押融资逾期未偿还的情况。 问题 3：本次非公开发行募集资金总额不超过 10.3 亿元，拟用于投资以下 项目： 单位：万元 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 实施单位 长三角生产运营基地建设项目 49,055 38,000 浙江和而泰 电子制程自动化与大数据运营 12,800 11,800 发行人 管控平台系统项目 智能硬件产品族研发与产业化 30,000 27,200 发行人 智慧生活大数据平台系统项目 20,200 18,000 发行人 补充流动资金 8,000 8,000 发行人 合计 120,055 103,000 - 请申请人披露：（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资 本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源； （2）本次募投项目建设的预计进度安排；（3）本次募集资金的预计使用进度； （4）本次多个募投项目涉及大数据平台，结合申请人大数据平台的研发、建设 及实际运营情况，说明本次募投项目的技术可行性，多个募投项目是否存在服 务器、软件系统等资源共享，本次募投项目投资额测算是否谨慎；（5）本次募 投项目是否与申请人主业相关，是否涉及跨界经营；（6）本次募投项目的经营 模式和盈利模式，是否涉及数据存储、维护等服务，是否符合相关行业监管规 定，是否需取得相关经营资质以及资质取得情况，市场开拓及客户资源储备情 1-1-8 况，是否已有订单支持；（7）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据和 谨慎性；（8）结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建 设完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次融资规模的合理性，是否存在 募集资金数额超过项目需要量的情形，本次募集资金用途信息披露是否充分合 规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表 核查意见。 请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意 见。 【回复】 问题（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出， 是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源。 本次非公开发行拟募集资金不超过103,000万元，未超过项目实际资金需求 金额120,055万元，拟全部用于募投项目的建筑工程费用、设备购置等费用，属 于资本性支出，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形。 一、长三角生产运营基地建设项目的具体投资构成 本项目主要投资为新建智能控制器生产基地和新添置设备，本项目投资总额 约为49,055万元，拟使用募集资金38,000万元，具体如下： 序 投资金额 拟使用募集 是否属于 投资构成 资金来源 号 （万元） 资金金额（万元） 资本性支出 募集资金，不足 1 基础建设工程费用 31,100 24,100 是 部分自筹 募集资金，不足 2 设计、监理等费用 1,800 1,100 是 部分自筹 3 生产设备 8,500 8,500 是 募集资金 募集资金，不足 4 研发、实验、测试设备 4,500 3,500 是 部分自筹 5 办公设备 800 800 是 募集资金 6 铺底流动资金及预备费 2,355 0 否 自筹 合计 49,055 38,000 - - 董事会前支出金额 20 拟使用募集资金金额 38,000 是 1-1-9 董事会前支出主要为：支付长三角生产运营基地设计合同定金20万元，该资 金为公司自有资金。 1、基础建设工程费用 本项目将新增建筑面积66,700平方米，其中生产厂房及仓库64,032平方米， 辅助配套建筑等2,668平方米。建筑工程费按照近期类似工程造价指标估算。 序号 名称 金额（万元） 1 厂房建筑工程 15,000 2 生活用房建筑工程 2,400 3 电力设施（含强电和弱电） 2,400 4 空调设施 2,000 5 电梯设备 800 6 安防工程 500 7 装修工程 7,200 8 绿化工程 800 合计 31,100 2、设计、监理等费用 序号 名称 金额（万元） 1 工程监理费 400 2 勘察设计费 400 3 造价咨询费 300 4 工程保险费 200 5 工程保证金 200 6 各项认证资质费用 300 合计 1,800 3、生产设备购置及配套设施具体如下： 序号 设备名称 产地 单价（万元） 数量 单位 金额（万元） 1 全自动波峰焊 中国 20 30 台 600 2 自动在线测试仪 AOI 中国 25 20 台 500 3 全自动灌胶机 中国 80 5 台 400 4 全自动锡膏印刷机 中国 20 15 台 300 5 全自动在线 无铅选择性波峰焊 中国 50 5 台 250 7 热风回流焊 中国 17 15 台 255 8 高速贴片机 进口 70 60 台 4,200 9 高速点胶机 进口 35 3 台 105 10 卧式插件机 进口 90 4 台 360 11 立式插件机 进口 100 3 台 300 1-1-10 序号 设备名称 产地 单价（万元） 数量 单位 金额（万元） 12 自动在线测试仪 ICT 中国 30 15 台 450 13 全自动曲线、研发、实验、测试设备具体如下： 序号 设备名称 产地 单价（万元） 数量 单位 金额（万元） 高级微波消解/萃取系统（化 1 进口 40 1 台 40 学前处理） 气相色谱质谱联用仪（化学有 2 进口 80 1 台 80 机） 3 离子色谱仪（化学离子） 进口 35 1 台 35 离子污染度分析仪（化学离 4 进口 30 1 台 30 子） C3 表面清洁度判定仪（化学 5 进口 25 1 台 25 离子） 原子吸收分光光度计（化学 6 进口 15 1 台 15 Rohs） 紫外可见分光度仪（化学 7 进口 8 1 台 8 Rohs） 能量色散 X 荧光光谱仪（化 8 国产 30 2 台 60 学 Rohs） 9 针焰试验仪（安规） 中国 7 1 台 7 10 灼热丝试验仪（安规） 中国 7 1 台 7 11 漏电起痕试验仪（安规） 中国 20 1 台 20 12 水平垂直燃烧试验仪（安规） 中国 15 1 台 15 13 高压测试仪（安规） 进口 15 5 台 75 14 接地阻抗测试仪（安规） 进口 8 1 台 8 15 漏电流测试仪（安规） 进口 8 1 台 8 16 传导搞扰度测试系统（EMC） 进口 50 1 台 50 脉冲群、浪涌和电压跌落测试 17 进口 20 1 台 20 系统（EMC） 18 EMI 测试设备（EMC） 进口 50 1 台 50 19 EMI 全兼容测试设备（EMC） 进口 60 1 台 60 20 振铃谐波设备（EMC） 进口 40 1 台 40 21 抗扰度综合测试仪（EMC） 进口 50 1 台 50 EMC 屏蔽室 （传导+辐射） 22 中国 150 1 间 150 （EMC） ESD 静 电 放 电 测 试 系 统 23 进口 45 1 台 45 （EMC） 24 X-RAY 检测仪（FA） 进口 90 1 台 90 25 金相显微镜（FA） 进口 20 2 台 40 1-1-11 26 双盘研磨机（FA） 进口 20 2 台 40 27 HASA/HALT 测试仪（环测） 进口 320 2 台 640 Thermal Shock 温度冲击试验 28 进口 90 1 台 90 箱（环测） Thermal Cycle 温度循环试验 29 进口 80 1 台 80 箱（环测） 步入式高低温湿气热试验室 30 中国 40 1 台 40 （环测） 31 恒温恒湿箱（环测） 进口 35 15 台 525 32 老化房（环测） 中国 60 3 台 180 33 盐水喷雾试验机（环测） 中国 10 2 台 20 光谱辐射计（1.5M 积分球系 34 进口 15 5 台 75 统）（LED） 光源光电色综合测试系统 35 进口 35 1 台 35 （LED） LED 光生物辐射安全测试评 36 进口 45 1 台 45 估系统（LED） 37 电路板刻制机（机构） 进口 40 1 台 40 38 振动试验机（机构） 中国 15 1 台 15 39 三次元测量仪（机构） 进口 80 2 台 160 40 跌落实验台（机构） 中国 7 1 台 7 微电脑式纸箱抗压试验机（机 41 中国 5 1 台 5 构） 42 首件检测仪 FAI（生产） 中国 30 1 台 30 43 锡膏厚度测试仪（生产） 进口 30 1 台 30 44 矢量网络分析仪（电测） 进口 40 2 台 80 45 编程器（电测） 进口 2 10 台 20 46 示波器及探头（电测） 进口 25 8 台 200 Chroma 可编程交流电源供应 47 进口 80 4 台 320 器（电测） Chroma 可编程直流电源供应 48 进口 20 4 台 80 器（电测） 49 Chroma 功率分析仪（电测） 进口 20 4 台 80 50 Chroma 直流电子负载（电测） 进口 8 15 台 120 51 多功能交流稳压电源（电测） 进口 25 3 台 75 52 电能质量分析仪（电测） 中国 15 1 台 15 53 信号发生器（电测） 进口 25 5 台 125 54 频谱仪（电测） 进口 40 5 台 200 55 纹波电流测试仪（电测） 进口 30 2 台 60 56 晶体管测试仪（电测） 进口 40 1 台 40 合 计 4,500 1-1-12 5、铺底流动资金及预备费 按照项目总投资的 5%测算，由公司自筹资金解决。 二、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目的具体投资构成 本项目投资总额约为 12,800 万元，拟使用募集资金 11,800 万元，项目投资 概算情况如下： 投资金额 拟使用募集 是否属于 序号 投资构成 资金来源 （万元） 资金金额（万元） 资本性支出 募集资金，不足 1 设备投入 9,800 8,800 是 部分自筹 2 系统与软件 3,000 3,000 是 募集资金 合计 12,800 11,800 董事会前支出金额 0 拟使用募集资金金额 11,800 是 本项目不存在董事会前的资金投入的情形。 1、设备采购明细如下： 序号 设备名称 产地 单价（万元） 数量 单位 金额（万元） 1 条码机器 中国 5 30 台 150 2 自动插件机（异形） 中国 85 60 台 5,100 3 视觉检测设备 中国 30 90 台 2,700 4 自动化流水线 自动测试工作站 中国 15 30 台 450 6 机加工设备 中国 50 1 台 50 7 现有生产设备硬件改造 中国 300 1 批 300 合计 9,800 2、系统和软件采购明细如下： 序号 系统和软件名称 产地 单价（万元） 数量 单位 金额（万元） 1 MES 升级及模块增购 美国 200 1 套 200 2 生产设备软件改造 中国 1,000 1 批 1,000 3 服务器 中国 50 20 台 1,000 4 交换机及光纤网络 中国 200 1 批 200 5 应用软件开发 中国 600 1 批 600 合计 3,000 1-1-13 三、智能硬件产品族研发与产业化的具体投资构成 本项目投资总额约为 30,000 万元，拟使用募集资金 27,200 万元，项目投资 概算情况如下： 序 投资金额 拟使用募集资金 是否属于 投资构成 资金来源 号 （万元） 金额（万元） 资本性支出 1 试验、测试设备 7,000 7,000 是 募集资金 2 模具、工装制具 6,500 6,500 是 募集资金 3 测试与工具软件 2,200 2,200 是 募集资金 4 小批量试制费 2,800 0 否 自筹 5 实验系统的搭建 2,500 2,500 是 募集资金 服务器、数据处理系 6 统、数据库和人工智能 9,000 9,000 是 募集资金 计算平台 合计 30,000 27,200 - - 董事会前支出金额 0 拟使用募集资金金额 27,200 是 本项目不存在董事会前的资金投入的情形。 1、试验、测试设备明细如下： 序号 设备名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元） 实验设备明细-网络分析仪及配 1 160 5 台 800 件 安捷伦 实验设备明细-频谱分析仪及配 2 160 5 台 800 件 安捷伦 测试设备明细- WLAN 综测仪及 3 40 20 台 800 配件 4 EMI 测试仪 100 1 台 100 5 IQ 连接测试设备 35 10 台 350 6 暗室及测试设备 2,500 1 批 2,500 7 通用无线 信号发生器 25 4 台 100 10 屏蔽房 40 6 台 240 11 屏蔽箱 3 20 台 60 12 变频电源 30 2 台 60 13 直流电源 3 10 台 30 14 示波器 20 5 台 100 15 自动编带设备 20 4 台 80 16 逻辑分析仪 25 6 台 150 1-1-14 序号 设备名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元） 合计 7,000 2、服务器明细如下： 序号 设备名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元） 1 低级 3 2,000 台 6,000 2 服务器 中级 8 100 台 800 3 高级 20 10 台 200 4 5M 0.2 2000 件 400 带宽 5 50M 4 50 件 200 6 CDN 5 20 台 100 7 软件授权 0.05 2,000 台 100 8 安全 0.1 2,000 台 200 9 机房 0.5 2,000 台 1,000 合计 9,000 四、智慧生活大数据平台系统项目的具体投资构成 本项目投资总额约为 20,200 万元，拟使用募集资金 18,000 万元。项目投资 概算情况如下： 序 投资金额 拟使用募集资金 是否属于 投资构成 资金来源 号 （万元） 金额（万元） 资本性支出 硬件研发平台、工具平台 1 4,500 4,500 是 募集资金 和专用实验测试设备 2 模具、工装制具 4,200 4,200 是 募集资金 3 试产试制与实验运营 2,200 0 否 自筹 4 专用平台软件 1,300 1,300 是 募集资金 服务器、数据处理系统、 5 数据库和人工智能计算 8,000 8,000 是 募集资金 平台 合计 20,200 18,000 - - 董事会前支出金额 0 拟使用募集资金金额 18,000 是 本项目不存在董事会前的资金投入的情形。 1、硬件研发平台、工具平台和专用实验测试设备明细如下： 序号 设备名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元） 实验设备明细-网络分析仪及配 1 160 5 台 800 件 安捷伦 1-1-15 序号 设备名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元） 实验设备明细-频谱分析仪及配 2 160 5 台 800 件 安捷伦 测试设备明细- WLAN 综测仪及 3 40 20 台 800 配件 4 IQ 连接测试设备 40 20 台 800 5 工作站电脑 3 20 台 60 6 信号发生器 20 20 批 400 7 屏蔽房 45 6 台 270 8 屏蔽箱 3 20 台 60 9 变频电源 30 2 台 60 10 直流电源 3 10 台 30 11 示波器 20 5 台 100 12 自动编带设备 20 4 台 80 13 逻辑分析仪 3 10 台 240 合计 4,500 2、专用平台软件明细如下： 序号 软件名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元） 1 IOS 开发套件 50 1 套 50 2 AI 算法开发套件 200 1 套 200 3 项目管理软件 300 1 套 300 4 代码管理软件 100 1 套 100 5 BUG 管理软件 50 1 套 50 6 射频仿线 套 100 9 图像识别算法软件 200 1 套 200 合计 1,300 3、服务器如下： 序号 设备名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元） 1 低级 3 1,600 台 4,800 2 中级 8 100 台 800 服务器 3 高级 20 10 台 200 4 顶级 80 4 台 320 5 5M 0.2 1,600 件 300 6 带宽 50M 4 50 件 200 7 200M 16 15 件 240 1-1-16 序号 设备名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元） 8 CDN 5 20 台 100 9 软件授权 0.05 1,600 台 80 10 安全 0.1 1,600 台 160 11 机房 0.5 1,600 台 800 合计 8,000 经核查，保荐机构认为：本次募投项目的投资构成测算依据充分，测算过 程及结论合理，不存在使用募集资金安排非资本性支出的计划。 问题（2）本次募投项目建设的预计进度安排 一、长三角生产运营基地建设项目预计进度安排 本项目建设期为 3 年，分两期实施，具体实施进度安排如下： 第一年 第二年 第三年 项目 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 初步设计与审批 √ 施工图设计 √ √ 图纸审查与修改 √ 报建、施工招标 √ 一期基地工程施工 √ √ √ √ √ 一期基地施工验收 √ 一期设备选型与签约 √ √ 一期人员培训 √ √ 一期设备安装调试 √ √ 一期试运行 √ 一期项目投产 √ 二期基地工程施工 √ √ √ √ √ 二期基地施工验收 √ 二期设备选型与签约 √ √ 二期人员培训 √ √ 二期设备安装调试 √ √ 二期试运行 √ 二期项目投产 √ 注：如公司经营快速增长，产能受限，公司有可能加快投资进度。 二、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目预计进度安排 1-1-17 建设期为 2.5 年，具体实施进度安排如下： 第一年 第二年 第三年 项目 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 总体方案设计 √ √ 设备选型与签约 √ √ 设备安装调试 √ √ 软件设计调试 √ √ √ √ 试运行 √ √ 全面推广 √ √ 三、智能硬件产品族研发与产业化预计进度安排 建设期为 3 年，具体实施进度安排如下： 第一年 第二年 第三年 项目 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 业务调研与分析 √ √ 设备选型与签约 √ √ 设备安装与调试 √ √ 软件选型与调试 √ √ 试验系统搭建 √ √ √ 数据处理系统搭建 √ √ √ √ √ √ √ √ 智能产品开发与试产 √ √ √ √ √ √ √ √ 智能产品大数据对接 √ √ √ √ √ √ 四、智慧生活大数据平台系统项目预计进度安排 本项目建设期为 3 年。本项目拟建设智慧生活大数据平台系统的三个子系 统：包括健康城市大数据系统、智慧水务大数据系统、智能楼宇与家居控制大数 据平台系统，数据处理系统及试产试制在建设期后会持续投入。具体实施进度安 排如下： 第一年 第二年 第三年 项目 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 总体方案设计 √ 设备选型与签约 √ √ 设备安装与调试 √ √ 软件选型与调试 √ √ 试验系统搭建 √ √ √ 接入中心建立 √ √ √ 1-1-18 数据仓库建立 √ √ √ 大数据中心建立 √ √ √ 场景服务中心建立 √ √ √ √ 厂商服务中心建立 √ √ √ √ 运营管理中心建立 √ √ √ √ 服务开发中心建立 √ √ √ √ 数据处理系统搭建 √ √ √ √ √ √ √ 经核查，保荐机构认为：发行人为本次募投项目建设的进度制定了合理安 排。 问题（3）本次募集资金的预计使用进度。 一、长三角生产运营基地建设项目预计资金使用进度安排 单位：万元 建设期 建设期 建设期 序号 投资构成 投资金额（万元） 第一年 第二年 第三年 1 基础建设工程费用 31,100 3,000 12,550 15,550 2 设计、监理等费用 1,800 900 900 0 3 生产设备 8,500 0 2,000 6,500 4 研发、实验、测试设备 4,500 0 1,000 3,500 5 办公设备 800 0 300 500 6 铺底流动资金及预备费 2,355 0 1,000 1,355 合计 49,055 3,900 17,750 27,405 注：如公司经营快速增长，产能受限，公司有可能加快投资进度。 二、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目预计资金使用进度安 排 单位：万元 建设期 建设期 建设期 序号 投资构成 投资金额（万元） 第一年 第二年 第三年 1 设备投入 9,800 2,940 3,920 2,940 2 系统与软件 3,000 1,200 1,500 300 合计 12,800 4,140 5,420 3,240 1-1-19 三、智能硬件产品族研发与产业化项目预计资金使用进度安排 单位：万元 建设期 建设期 建设期 项目建成可 序号 投资构成 投资金额 第一年 第二年 第三年 投入生产年 1 试验、测试设备 7,000 0 3,000 4,000 0 2 模具、工装制具 6,500 0 1,500 3,000 2,000 3 测试与工具软件 2,200 200 1,000 1,000 0 4 小批量试制费 2,800 0 500 900 1,400 5 实验系统的搭建 2,500 0 1,000 1,500 0 服务器、数据处理系统、 6 数据库和人工智能计算 9,000 1,000 2,000 4,000 2,000 平台 合计 30,000 1,200 9,000 14,400 5,400 四、智慧生活大数据平台系统项目预计资金使用进度安排 单位：万元 建设期 建设期 建设期 项目建成可投 序号 投资构成 投资金额 第一年 第二年 第三年 入生产年 硬件研发平台、工具平 1 4,500 1,000 1,500 2,000 0 台和专用试验测试设备 2 模具、工装制具 4,200 0 0 2,100 2,100 3 试产试制与试验运营 2,200 0 300 600 1,300 4 专用平台软件 1,300 200 500 600 0 服务器、数据处理系统、 5 数据库和人工智能计算 8,000 0 2,000 3,000 3,000 平台 合计 20,200 1,200 4,300 8,300 6,400 经核查，保荐机构认为：发行人为本次募投项目的募集资金使用进度制定 了合理安排。 问题（4）本次多个募投项目涉及大数据平台，结合申请人大数据平台的研 发、建设及实际运营情况，说明本次募投项目的技术可行性，多个募投项目是 否存在服务器、软件系统等资源共享，本次募投项目投资额测算是否谨慎。 1-1-20 本次募集投资项目中“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”、 “智能硬件产品族研发与产业化”和“智慧生活大数据平台系统项目”有涉及大数 据平台投入。其中“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”和“智慧生 活大数据平台系统项目”因客户结构、存储内容及其保密性要求与现有大数据平 台存在差异，需单独建设大数据平台，“智能硬件产品族研发与产业化”是在公司 现有智能硬件大数据平台基础上升级扩容。 一、公司现有大数据平台的研发、建设和实际运营情况 （一）公司大数据平台的研发情况 公司从 2014 年开始由智能控制器向智能硬件及大数据应用平台延伸，公司 依托 16 年深耕智能控制器的技术优势和数据处理优势，基于用户家庭生活场景 已开发一系列智能硬件产品，并开发新一代大数据平台。为此公司成立了新业务 技术研究部门，下设智能家居研究院、储备技术研发中心、大数据平台研发中心、 智能睡眠研发组、智能美容研发组、智能家电研发组、智能健康研发组、集成运 作中心、战略发展中心等部门。目前已经组建了近 300 人的研发团队，大部分为 从国内外行业知名企业引进的人才，具有较丰富的开发设计经验。下图为公司新 业务技术中心架构图： 和而泰新业务技术架构 集成运作中心 战略发展中心 智 储备技术研发中心 大数据平台研发中心 智能家电事业部 健康医疗事业部 美容美妆事业部 智能卧室事业部 能 模 组 ， 公共资源组 前端开发组 产品组 产品组 产品组 产品组 控 制 软件组 iOS组 研发组 研发组 研发组 研发组 器 研 究 算法组 Android组 测试组 测试组 测试组 测试组 院 硬件组 后台组 运维测试组 公司目前已形成前端的智能控制器，未来加上后端的云服务，中间整合不同 品牌的企业的合作模式，帮助并彻底改变企业与用户的沟通模式和运营模式，将 1-1-21 有利于提升公司智能控制器的附加值。 （二）公司在大数据等方面的主要核心技术 1、智能硬件产品方面 （1）智能硬件族群 智能硬件包括智能睡眠、智能家电、智能美容、智能大健康等多个产品集群。 从 2014 年开始，公司与国内外智能家居品牌商合作，公司专业提供智能家居的 智能化整体解决方案，具体包括：从智能控制系统，到控制系统与网络，路由器 的无线连接，到配合品牌商完成智能家居产品的组装生产，测试。 从手机端的 APP 设计和规划，到大数据云端体系的搭建，大数据平台的系统构建等。 （2）智能模组 公司已研发模组设置兼容并标准化的接口协议，可快速以及低成本的接入 并且确保数据的精准运转和设备间的流畅互动。 该技术以数据平台为依托，以 Wi-Fi、BT、3G、4G、NB-IoT、Lora、Zigbee 等通信技术为基础，制定了 IoT 的通信协议大数据平台协议，为模组对接和厂商 开发制定了标准通信协议与开发接口。给 IoT 设备开发，从硬件、软件、接口等 方面提供高效、快速的开发与对接。 （3）大数据超级 APP 用户连接设备，开启智能生活场景以及互动的终端。其核心技术包括： 标准化接口协议：大数据平台整合业内汉枫、古北以及自研的模组和芯片， 设置兼容并标准化的接口协议，快速以及低成本的接入并且确保数据的精准运转 和设备间的流畅互动。 设备管理与联通：大数据平台设备相互联动，以场景环境为主，智能大脑组 织操作，形成场景式的服务，并且平台上设备可在线更新，确保设备自学习能力。 大数据商业智能：大数据平台建立数据仓储，基于对特定的传感器数据等， 进行分组处理和深度学习，形成一位图线，二维图像或者三维模型等可形象化的 数据报告。 场景式服务：大数据平台以卧室、美容、家电、婴童、健康等场景为蓝本， 特定场景设备联动，自组织服务于用户。 全开放的生态环境：大数据平台通过内置的接口实现全开放的生态环境，全 1-1-22 线打通第三方系统和其他更广泛的 IT 生态环境。 内置的安全设计：网络安全是必备的构建成分，而平台的构建必须要整体性 地设计，才能保证安全攻击的威胁最小化。 共享平台的资源与服务：大数据平台提供模组、硬件智能化的服务，而且还 共享平台技术升级服务、测试、数据报告、营销推广、销售渠道等资源和服务， 进而营造平台的生态系统，携手合作伙伴，实现共赢。 2、大数据平台方面 （1）大数据平台运营管理中心 以大数据运营平台所涵盖的人、设备等为单元的的中央控制运作平台，以场 景环境为主，控制平台内相关单元运作。 （2）大数据厂商服务系统 为硬件厂商提供设备智能升级、数据解析、人工智能、场景服务，大数据 运营，以及营销服务的全价值链服务。 （3）大数据中心 建立数据仓储，基于对特定的传感器数据等，深度处理和分析，形成可视 化的数据报告，为政府、行业提供决策依据。 （4）大数据平台场景管理中心 提供场景所需的策略和规则制定算法，确保场景需求的合理和设备运作的 准确。 （三）大数据实际运营情况 1、智能硬件产品方面 目前大部分智能硬件产品均以收集数据作为其核心业务，但收集上来的数据 由于孤岛效应无法做到信息交换，造成数据价值的丧失，为社会带来巨大的浪费。 公司构建的互联网和大数据平台规划设计了智能睡眠场景集群、美容美妆场景集 群、儿童生活场景集群、智能厨房场景集群、卫浴场景集群等多个场景下的智能 硬件与大数据运营方案，是国内较早开始运营的智能家居和智能硬件大数据平 台，该平台不仅可以轻松又有效的收集来自各类智能硬件的数据，并对其进行深度计算 和运营，还可以促进智能硬件的升级和革新。公司的大数据平台为智能硬件研发 及产业化项目的实施提供保障。 1-1-23 （1）智能硬件族群研发成果 目前已经完成四个场景包括多款硬件产品智能化升级以及设备联动，具体 如下： 分类 主要产品 睡眠监测器、睡眠记录器、香薰机、加湿器、舒眠灯、舒咳呼吸系统监测 睡眠场景智能产品 器、智能音响、睡眠盒子、止鼾枕、智能空调、智能窗帘，智能枕头，智 能水暖毯，智能空气净化器 智能美容镜，肌肤图像检测仪，肌肤水油弹性检测仪，RF 射频瘦脸仪， EMS 嫩肤美容仪，热玛吉美容仪，超声波提拉嫩肤，美容仪彩光超声波导 美容场景智能产品 入导出仪，智能冷热美颜仪，智能冷热纳米蒸脸器，智能补水喷雾仪，智 能洁面仪 血糖仪、智能血脂仪、智能体脂称，智能体温贴，智能手环、脉搏血氧仪、 健康场景产品 智能跑步机、运动科学体测一体机 智能冰箱，智能洗衣机，智能空调，智能风扇，智能电视，智能灯，智能 家电场景产品 电饭煲、智能压力锅、智能炒菜机、智能烤箱、智能风扇 （2）智能硬件 APP 系列 包括智能睡眠 APP、智能美容 APP、智能家电 APP、智能健康 APP 等系列。 ① 智能睡眠 APP ② 智能美容APP 1-1-24 ③ 智能家电APP ④ 智能健康APP 2、大数据平台方面 （1）大数据平台研发成果 1-1-25 目前已经完成平台架构以及架构下的相关系统模块：包括厂商开放服务中 心、大数据中心、运营管理中心以及场景管理中心四大系统，以及相关各系统对 外接口和服务模式，形成解决方案应用于家纺、家电、酒店等行业。 （2）智能模组研发成果 在通信模组方面，公司已经自主研发完成基于 Marvell MW300、TI CC3200 等 Wi-Fi 模组、CSR1010、CSR1024、TI CC2541、TI CC2640、Nordic 51822、 Nordic 52832 等 BT 模组的硬件和软件。以大数据平台为依托，制定了高效、安 全专为物联网设备的通信协议。并已经完成汉枫 HF-LPB200 模组、Marvell MW300、Realtek 8711、ESP8266、QCA4004、TI CC3200 等主流 IoT 芯片的软 件开发与大数据平台的对接。以大数据开放平台为基础，并兼容各大云平台厂商 的对接，公司基于各个芯片方案平台开发应用 IoT 产品的专用 H&T SDK。为各 种模组与产品厂商对接提供标准的接口和 SDK，可以让厂商快速、高效的智能 硬件开发。 （四）本次募投项目的技术可行性 公司大数据平台是国内最早开始运营的智能家居和智能硬件大数据平台之 一，该平台不仅可以有效的收集来自各类智能硬件的数据，本次募投项目投产后， 将可对其数据进行深度计算和分析，更好地促进智能硬件的销售。截至目前公司 已经推出了 40 余款硬件产品，可应用于安防、智能家居、家庭健康等多个领域， 是大数据平台的硬件基础。本次募投项目拟建设的多个大数据平台系统可利用公 司已有的大数据平台建设经验，包括数据源的采集、特征选择、机器决策、模型 1-1-26 确立和最终应用等核心方面公司都拥有丰富的运营能力，截至目前公司拥有互联 网大数据人员近 300 人，因此构建大数据运营管控平台系统具有可行性。 二、本次募投项目涉及大数据平台的情况 本次募投项目中，电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目、智能硬 件产品族研发与产业化、智慧生活大数据平台系统项目涉及大数据平台。 （一）电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目 电子制程自动化大数据运营管控平台系统是基于生产制程自动化升级改造， 通过捕捉原始信息和后台积累的数据，构建需求结构模型，进行数据挖掘和智能 分析。该部分数据为发行人专属信息，涉及大量的知识产权，其中包含了公司生 产、工艺、开发等核心信息，也包含了客户产品的参数等信息，这些信息都需要 大数据平台具有良好的安全防护，防止关键数据资源的流失，需要确保数据信息 的安全，不能与外界共享，因此大数据的存储必须用单独的软件和服务器。 （二）智能硬件产品族研发与产业化 该募投项目的客户群体包括个人消费者、主机厂、战略合作伙伴等，研发包 括智能卧室、智能美容、智能卫浴、智能厨房、智能医疗与监护等场景的智能硬 件产品，形成智能硬件族，构建智能家居生态圈。公司搭建用户数据反馈终端的 大数据平台，为用户提供延伸增值服务，该大数据平台可以改善用户体验、增强 用户粘性。该部分数据与个人消费者、战略合作伙伴共享，在智能硬件产品族的 软件和服务器是可以共享的。该募投项目的大数据平台需在现有平台上升级扩 容。 （三）智慧生活大数据平台系统项目涉及大数据平台 本项目主要服务于政府机关、城市公共设施、大型房地产开发商等，通过建 立数据仓储，并基于对特定的传感器数据等，深度处理和分析，形成可视化的数 据报告，为政府、行业提供决策依据。智慧生活大数据平台存储的数据信息会涉 及到经济、民生和安全等，包含了个人隐私、社会稳定和国家安全等重要信息， 因此该部分数据必须保证其保密性和安全性，防止关键数据资源的流失，必须有 专属的服务器。 大数据平台建设需满足安全需求，采取有效的安全策略和技术手段，建立覆 1-1-27 盖硬件网络、操作系统、数据库、应用软件和管理等各个方面的统一、安全、稳 定、高效的信息安全体系，保证系统安全稳定运行。安全保护策略要贯穿到信息 系统的物理环境、网络层、系统层、应用层、数据库和管理体系的各个层面。 因此，本次募投项目中虽然三个项目涉及大数据平台，因应用层面不同，客 户结构不同，涉及大数据平台的保密、运营、隔离、信息安全性、稳定性等的要 求，需要有独立的服务器、软件系统，公司的募投项目不存在服务器、软件系统 等资源共享的情形。 三、本次募投项目投资额测算的谨慎性 本次募投项目投资额测算详见本回复“问题 3：问题（1）”。上市公司九安 医疗募投项目“移动互联网+健康管理云平台”投入平台开发费用 41,613 万元， 占该项目总投入 56.96%。上市公司新天科技募投项目“智慧水务云服务平台项 目”投入大数据及云计算平台投入 8,000 万元，占该项目总投入 28.57%。与上市 公司可比募投项目相比，公司本次募投项目在服务平台上的投资金额和占项目投 入比重符合行业实际状况。 经核查，保荐机构认为：本次募投项目有三个项目涉及大数据平台；本次 募投项目的技术可行的；本次募投项目中虽然三个项目涉及大数据平台，因应用 层面不同，客户结构不同，涉及大数据平台的保密、运营、隔离、信息安全性、 稳定性等的要求，需要有独立的服务器、软件系统，公司的募投项目之间不存在 服务器、软件系统等资源共享的情形；本次募投项目投资额测算是谨慎的，符 合公司的实际情况。 问题（5）本次募投项目是否与申请人主业相关，是否涉及跨界经营 公司主营业务为智能控制器和智能硬件的研发、生产和销售以及新一代互联 网与大数据运营平台业务。伴随着移动互联技术、无线通讯技术、传感技术、大 数据与人工智能技术的快速的提升，公司自 2014 年以来在原有智能控制器的基础 上，向智能硬件及大数据平台做延伸。未来公司将围绕智能硬件产业化及大数 据服务来拓展公司主要营业业务。 本次募集资金投资项目都围绕主营业务，不涉及跨界经营的情形。其中： 1-1-28 1、长三角生产运营基地建设项目主要为扩大产能，满足家电、汽车电子、 电动工具、家用医疗设备等智能控制器、各类新型智能硬件以及智能家居产品的 需求。 2、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目建设实施将提升公司自 动化水平，提高生产管理水平，提高公司产品品质稳定性和品质标准，有效减少 劣质成本和人力成本，间接为公司提高经济效益。 3、智能硬件产品族研发与产业化项目是现有智能控制器的延伸，本募投项 目的实施对公司现有业务的整合和未来业务链条的延伸具有战略意义，将极大地 提高公司的可持续发展能力。本项目主要以现有智能控制技术为支撑，研发包括 智能卧室、智能美容、智能卫浴、智能厨房、智能医疗与监护等场景的智能硬件 产品，形成智能硬件族，构建智能家居生态圈；本项目将依托公司的大数据平台， 通过智能硬件采集数据，结合移动互联技术、网络通讯技术、大数据与云计算等 相关技术，开发相应云监测与云技术分析平台，实现智能硬件互联互通，为用户 提供更好产品体验，有利于提升智能硬件产品的附加值。 4、智慧生活大数据平台系统项目是公司智能控制器业务的有效延伸，是以 新一代互联网、大数据与云计算、人工智能、精准医疗等各类高新技术为基本依 托，充分整合技术资源、服务资源、产品资源、运营资源、管理资源与社会保障 资源，促进城市建设与人的建设协调发展。本项目拟建设智慧生活大数据平台系 统的三个子系统：包括健康城市大数据系统、智慧水务大数据系统、智能楼宇与 家居控制大数据平台系统。 经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目都围绕主营业务，不涉及 跨界经营的情形。 问题（6）本次募投项目的经营模式和盈利模式，是否涉及数据存储、维护 等服务，是否符合相关行业监管规定，是否需取得相关经营资质以及资质取得 情况，市场开拓及客户资源储备情况，是否已有订单支持。 一、本次募投项目的经营模式和盈利模式 （一）长三角生产运营基地建设项目 长三角生产运营基地建设项目主要为扩大产能，满足家电、汽车电子、电动 1-1-29 工具、家用医疗设备等智能控制器、各类新型智能硬件以及智能家居产品的需求， 与公司现有家电智能控制器业务的经营模式和盈利模式基本一致。 1、采购模式 公司设有独立完整的供应链管理和采购部门，公司研发、生产所用的所有物 料通过上述部门独立采购。 供应链管理执行原材料市场动态的调研、供应商资格审核、谈价议价、合同 签订与合同管理、供应商日常管理与考核等职能。 采购部门根据物料计划部门下达的指令，执行采购订单下达、物料到料进程 跟进、物料检验状态跟进等采购职能。 2、生产模式 公司设有独立完整的生产制造管理与执行部门，物料计划组织、生产工艺制 定、生产设备管理、生产现场管理、生产过程管理、产品质量管理、仓储与物流 管理等公司产品的所有生产制造环节均自行独立组织完成。 公司采取先进的 ERP 管理系统实施相应生产管理；公司通过了国际著名认 证机构（TV）组织的 ISO9001、ISO13485、TS16949 管理体系审核认证；公司 重视环境保护，有效履行职业安全与社会责任，并通过相应的 ISO14001、 OHSAS18001 管理体系认证。公司在同行业率先执行无铅制造工艺和 RoHS 标准 下的生产制造，公司产品能满足世界各主要市场对相应产品的生产工艺标准要 求，满足行业内包括相关领域国际著名终端产品厂商在内的广大客户的工艺、质 量标准要求。 3、销售模式 公司产品根据终端产品厂商的不同要求采取定制模式销售。公司在销售产品 时和客户签订相应销售合同、订单等书面协议，根据订单相应内容来决定所需的 物料、工时、生产工序和研发投入，基本遵循以销定产模式。 根据智能控制器行业特点和公司业务模式，公司采取针对国际著名终端产品 厂商的个性化定制的直接销售模式。公司产品销售有两个特点：一是出口比例较 高；二是产品销售对象主要为国际著名终端产品厂商，产品销售风险较小。 （二）电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目 本项目不直接产生效益，但通过本项目实施将提升公司自动化水平，提高生 产管理水平，提高公司产品品质稳定性和品质标准，有效减少劣质成本和人力成 1-1-30 本，预计本项目的实施可节省生产人员约 700 人，同时可节省生产制造过程中的 管理人员，间接为公司提高经济效益。该项目实施成熟后，未来公司致力于将该 大数据运营管控平台系统的技术与模式输出至国内其他电子行业。 （三）智能硬件产品族研发与产业化 本项目是原有智能控制器业务的延伸，公司主要产品智能硬件工艺流程概括 如下： 大数据平台 新型智能控制器 公司客户生产的 智能终端产品 通信模组 设计 开模 场景管理APP 智能控制器 传感器 委外加工智能终端 自主研发、自主生产 委外加工 主要经营模式和盈利模式为销售智能硬件系列产品，客户群体包括个人消费 者、主机厂、战略合作伙伴等。具体的运作模式内容包括： 1、公司自主研发面向最终消费者的智能硬件产品进行销售。 2、与合作伙伴共同研发智能硬件产品，向合作伙伴销售由公司生产研发的 新型智能控制器。主要包括：控制系统与网络、路由器的无线连接、配合合作伙 伴完成智能产品的组装生产和测试、手机端的 APP 设计和规划、云端体系的搭 建和大数据平台的系统构建等。 3、公司搭建用户数据反馈终端的大数据平台，为用户提供延伸增值服务， 该大数据平台可以改善用户体验、增强用户粘性，间接促进智能硬件的销售。 （四）智慧生活大数据平台系统项目 本项目是原有智能控制器业务的延伸，本项目的目标客户为政府机关、水务 公司、大型房地产开发商。具体运营模式包括： 1、提供大数据系统搭建服务：主要为提供满足客户需求的整体解决方案和 1-1-31 构建大数据平台。比如智慧水务大数据系统，通过无线网络设备、水质检测传感 器、压力传感器、流量计、智能水表、智能采集终端等智能硬件在线监测城市供 排水系统的运行状态，并采用可视化的方式有机整合水务管理部门与供排水设 施，并通过大数据分析技术将采集到的海量水务信息进行分析与处理，生成水力 模型并做出相应的处理结果辅助决策建议，实现从水源地到水龙头，水龙头再到 排污口全闭环管理流程，以更加精细和动态的方式实现水务系统的智慧管理。 2、智能硬件销售收入：在大数据搭建过程中，根据系统需求研发和销售智 能硬件产品或智能控制器产品等。 二、是否涉及数据存储、维护等服务，是否符合相关行业监管规定，是否 需取得相关经营资质以及资质取得情况 （一）数据存储、维护等服务相关情况 本次募集资金投资项目包括：长三角生产运营基地建设项目、电子制程自动 化与大数据运营管控平台系统项目、智能硬件产品族研发与产业化、智慧生活大 数据平台系统项目、补充流动资金，其中电子制程自动化与大数据运营管控平台 系统项目、智能硬件产品族研发与产业化、智慧生活大数据平台系统项目等三个 项目涉及数据存储、维护等服务。 1、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目 数据存储、维护主要用于发行人自身的大数据运营管控平台系统，该平台系 统是基于生产制程自动化升级改造，通过捕捉原始信息和后台积累的数据，构建 需求结构模型，进行数据挖掘和智能分析，最终用于实现按需和主动智能生产， 有效替代管理人员做基本的分析与判断，从而提升自动化的高度。该部分数据不 对外开放，只服务于发行人自身自动化需要。 2、智能硬件产品族研发与产业化 公司搭建用户数据反馈终端的大数据平台，为用户提供延伸增值服务，该大 数据平台可以改善用户体验、增强用户粘性。公司目前的数据存储、维护免费向 合作企业和用户开放，为用户提供相应产品在线监控服务以及基于网络平台和大 数据、云计算技术的后续专项增值服务，有助于公司智能硬件的推广和销售，也 将更好的服务客户。 3、智慧生活大数据平台系统项目 1-1-32 本项目主要服务于政府机关、城市公共设施、大型房地产开发商等，为其提 供大数据系统搭建服务，通过建立数据仓储，并基于对特定的传感器数据等，深 度处理和分析，形成可视化的数据报告，为政府、行业提供决策依据，该系统的 数据存储、维护免费向政府机关等合作企业开放。 （二）数据存储及服务是否符合相关行业监管规定，是否需取得相关经营 资质以及资质取得情况 本次募投项目电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目的数据存储 及服务主要针对发行人自身服务；智能硬件产品族研发与产业化、智慧生活大数 据平台系统项目中，公司为了智能硬件的推广和销售，也将更好的服务客户，该 部分的数据存储及服务免费提供。目前，我国对数据存储及服务暂未制定特别资 质，因此，发行人数据存储及服务符合我国行业监管规定，无需取得相关经营资 质。 三、市场开拓及客户资源储备情况 （一）长三角生产运营基地建设项目 1、市场开拓情况 公司立足智能控制器行业，坚定地走专业化、国际化发展道路，在家电智能 控制器领域做专、做大、做强，已成为家电智能控制器领域领先的国内外知名企 业；在公司内外部资源可支撑的范围内，适时实施产品横向延伸和相关多元化的 发展战略，积极拓展健康与护理产品智能控制器、电动工具智能控制器、智能建 筑与家居控制器、汽车电子智能控制器、智能应用照明等相关产品技术领域。 公司将继续坚持以国际高端客户与高端市场的市场定位，坚守高端客户、高 端产品、高端需求、高端利润的市场经营方针，并充分关注国内家电以及公司产 品线覆盖的行业中主力企业的稳定健康发展状况，在做好该类客户为国际市场 OEM和ODM的高端订单的同时，适时适度扩大与国内优秀企业的合作规模。 长三角地区是国内智能控制器产业最为发达和应用行业最为集中的区域之 一，也是我国汽车电子、电动工具等智能控制器主要客户群所在地，长三角生产 运营基地的建设是公司实施长三角经济圈战略的重要举措，一方面公司可以充分 借助长三角经济圈的各项资源和地域优势，有利于吸引当地技术人才，提高公司 1-1-33 在智能控制器和智能硬件设计、研发团队的整体实力，不断增强公司的综合实力， 从而进一步推动和而泰向集团化、国际化企业发展；另一方面，公司的主要客户 如伊莱克斯、惠而浦、西门子、BSH、TTI、HUNTER、万向钱潮等在长三角地 区设立生产基地或采购中心，本次项目的实施可以更好的为国际品牌客户进行产 品配套服务，有助于与客户信息交流、同步研发、及时供货和快速响应等方面的 合作。 2、客户资源储备情况 公司始终坚持优质大客户战略，已成为伊莱克斯、惠而浦、西门子、TTI、 盛柏林、松下等全球著名跨国公司在国内少数或唯一的技术开发与产品合作伙 伴。公司的智能控制器产品供应全球高端市场，约80%以上产品最终销售地点为 南美、北美、欧洲。 继2014年公司成为伊莱克斯全球卓越供应商之后，2015年再次入选伊莱克斯 全球最优秀的十八家供应商，并且是连续几年中唯一入选的智能控制器类企业； 2015年公司被惠而浦授予全球技术创新奖；2016年公司被盛柏林授予技术创新供 应商，在全球数千家盛柏林供应商中，公司是全球唯一一家获得该奖项的企业。 此外，公司不断斩获国际大单，为主营业务的稳定增长提供保障。同时，公司在 与TTI、HUNTER、盛柏林、吉尼、百朗等全球领导企业的合作中也取得重大进 展。 （二）智能硬件产品族研发与产业化 1、市场开拓情况 2016 年 9 月，工信部联合国家发改委正式印发《智能硬件产业创新发展专 项行动（2016-2018 年）》，夯实人工智能规模化应用和产业化发展基础，促进技 术创新和模式创新，引导产业便民、惠民。明确了三年发展目标、五个重点领域、 六类核心关键技术和四个重点应用领域，到 2018 年，我国智能硬件全球市场占 有率超过 30%，产业规模超过 5,000 亿元。 公司以智能控制技术为基础，围绕智能家居场景布局新业务，从智能家电、 智能家具、智能家纺、智能美容美妆、智能健康等多个家庭应用场景切入，同时 搭建了互联网和大数据平台，聚焦个人与家庭生活场景集群，旨在将家用电器、 家用医疗、家庭安防、智能建筑、家纺与家居、婴童产业、新一代智能硬件等所 1-1-34 有与家庭生活相关的设备与产品，通过信息传感技术、电子技术、通讯技术、智 能控制技术，增加数据获取与数据通讯功能，实现传统产品的智能化升级，并将 设备运行数据、操作与控制数据等海量大数据直接传送到云平台，通过云计算技 术与商业智能技术建立综合服务模型，服务家庭与个人生活，实现健康、舒适、 便捷、智能的新一代家庭生活。 2016 年以来，公司陆续与平度市人民政府、日日顺、中国老年学会和老年 医学学会、香江集团、深圳航天科技创新研