荐机构中信建投证券股份有限公司于 2015 年 7 月 28 日收到贵会出具的《中国证

  监会行政许可项目审核反馈意见通知书》（151154 号）（以下简称“《反馈意见

  2015 年 8 月 21 日，公司及保荐人向贵会报送《非公开发行股票申请文件

  反馈意见延期回复的申请》，特向贵会申请延期 30 日，预计将不晚于 2015 年 9

  题进行了逐项落实，现就《反馈意见通知书》述及的问题按顺序向贵会说明如下：

  注：本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在一定的差异，这些差异

  申请人这次发行募集资金拟 2.27 亿元用于制冷配件自动化技改项目，2.16

  投资。公司未来计划通过大规模使用自动化生产设备，全面降低公司的人工成本、

  以中国证监会“通用设备制造业”A 股上市公司从 2012 年初至今通过审核

  注：公司“制冷配件自动化技改项目”不包含土地、厂房投资，为便于以比较口径一致，

  由上表，可比项目中，设备投资与安装占投资总额比例最高为 91.67%，最

  公司“制冷配件自动化技改项目”中设备投资与安装占比为 94.14%，相对

  以中国证监会“通用设备制造业”A 股上市公司从 2012 年初至今通过审核

  注：公司“微通道换热器建设项目”不包含土地、厂房投资，为便于以比较口径一致，

  由上表，可比项目中，设备投资与安装占投资总额比例最高为 81.01%，最

  低为 32.76%，均值为 64.86%。铺底流动资金占投资总额比例最高为 43.10%，最

  低为 12.80%，均值为 24.82%。相比之下，公司“微通道换热器建设项目”中设

  备投资与安装占投资总额的比例为 74.31%，铺底流动资金占投资总额比例为

  经核查，本次募投项目中“制冷配件自动化技改项目”投资总额 22,700 万

  元，拟使用募集资金 22,700 万元；“微通道换热器建设项目”投资总额 21,600

  万元，拟使用募集资金 21,600 万元；此外，拟使用募集资金偿还 100,000 万元银

  行借款以及补充 55,700 万元流动资金。前述项目合计需要资金 200,000 万元，本

  次拟募集资金总额 200,000 万元，因此募集资金数额未超过项目需要量。

  局出具的诸环建[2015]57 号环评批复和诸暨市发展和改革局出具的诸发改店口

  外资办[2015]2 号立项核准批复；“微通道换热器建设项目”已取得诸暨市环境保

  护局出具的诸环建[2015]54 号环评批复和诸暨市经济和信息化局出具的诸经技

  备案[2015]132 号立项备案文件，两个募投项目所需的环评、立项核准或备案文

  热器建设项目”、“偿还银行贷款”及“补充流动资金”，募集资金使用项目不涉

  申请人这次发行募集资金拟 10 亿元用于偿还银行贷款，5.57 亿元用于补充

  重及其未来预计的变动情况，以测算 2015-2017 年营业收入为基础，按照销售百

  由上表，公司 2012-2014 年营业收入年复合增长率为 9.43%，但由于目前全

  在经济新常态下，从谨慎性原则考虑，假设公司 2015-2017 年营业收入年增长率

  预计未来应收账款、应收票据占据营业收入的比例较 2014 年会有所提高，同时，

  随着公司核电 HVAC 业务、国际业务的持续扩大，而此类业务都会存在账期较

  长等情况，亦会导致未来应收账款、应收票据占据营业收入比例较 2014 年有一定

  根据上述假设，公司 2015-2017 年因经营资产及经营负债的变动需增加的流

  由上表可见，公司未来三年流动资金的需要量约为 76,477.62 万元，因此，

  注：表中能够比上市公司选取自申银万国三级行业分类下“家电零部件”A 股上市公司。

  司平均水平。截至 2015 年 3 月末，企业流动比率为 0.87、速动比率为 0.67，均

  截至 2015 年 3 月末，公司及其合并范围内子公司已获银行授信额度合计为

  由于公司资产负债率明显高于同行业中等水准，且已使用了 73.52%的银行

  授信额度，未使用银行授信额度仅余 10.81 亿元。对公司未来经营中流动资金

  以公司 2015 年 3 月末数据为基础计算，若全部进行股权融资，本次非公开

  发行股票完成后，公司资产负债率由 66.43%降至 52.22%，流动比率由 0.87 升至

  1.31，速动比率由 0.67 升至 1.06；若补充流动资金的数额以债务融资替代股权融

  资，则本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率仅降至 56.97%，流动比率

  注 2：该贷款合同为续借合同，贷款方为工商银行诸暨市支行，目前该续借合同正在办

  理中，原合同编号为《流动资金借款合同》编号：2014 年借字 1362 号)，借款期限为 2014.09.16

  至 2015.09.10，借款金额为 3,000 万元，借款利率为 6%，借款人为盾安环境，担保方式为

  注 3：该借款合同为续借合同，贷款方为中国银行浙江省分行，原合同编号分别为：

  款金额为 4,500 万元，借款利率为 6.30%，借款人为盾安环境，由安徽江南化工股份有限公

  款金额为 5,000 万元，借款利率为 6.30%，借款人为盾安环境，由安徽江南化工股份有限公

  注 4：该借款合同为续借合同，贷款方为中国银行浙江省分行，原合同编号为《流动资

  万元，借款利率为提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平

  均利率加 37 基点，借款人为盾安环境，由安徽江南化工股份有限公司提供保证担保。

  注 5：该借款合同为续借合同，贷款方为兴业银行杭州分行，原合同编号分别为：

  ①《流动资金借款合同》（编号：企金四部短[2014]12 号)，借款期限为 2014.07.30 至

  2015.07.29，借款金额为 11,500 万元，借款利率为央行人民币贷款基准利率 1 年期限档次

  ×105%，借款人为盾安环境，担保方式为信用担保；（其中 5,000 万已偿还，剩余 6,500 万

  ②《流动资金借款合同》（编号：企金四部短[2014]16 号)，借款期限为 2014.09.12 至

  2015.09.11，借款金额为 10,000 万元，借款利率为央行人民币贷款基准利率 1 年期限档次

  注 6：该贷款合同为续借合同，贷款方为农业银行诸暨市支行，原合同编号为《流动资

  额为 3,000 万元，借款利率为基准利率，借款人为盾安环境，担保方式为抵押担保。

  注 7：该借款合同为续借合同，贷款方为中国银行浙江省分行，原合同编号分别为：

  款金额为 3,000 万元，借款利率为 6.30%，借款人为盾安禾田，担保方式为发行人保证担保；

  款金额为 5,000 万元，借款利率为 6.30%，借款人为盾安禾田，担保方式为发行人保证担保。

  注 8：该贷款合同为续借合同，贷款方为农业银行诸暨市支行，原合同编号为《流动资

  额为 3,600 万元，借款利率为利率以补充协议为准，借款人为盾安禾田，担保方式为发行人

  保证担保（其中 600 万已偿还，剩余 3,000 万已签订续借合同）。

  注 9：该贷款合同为续借合同，贷款方为农业银行诸暨市支行，原合同编号为《流动资

  为 3,000 万元，借款利率为基准利率上浮 5%，借款人为盾安禾田，担保方式为发行人保证

  借款 1.6 亿元、中国银行浙江省分行 2.6 亿元、兴业银行杭州分行 4 亿元以及农

  业银行诸暨市支行 1.8 亿元。考虑到募集资金到位时间无法确切估计，针对银行

  借款是不是能够提前偿还事宜，公司已于 2015 年 8 月 5 日取得上述各家银行出具

  公司监管指引第 2 号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、公司《募

  集资金管理办法（2015 年 4 月修订）》等有关法律法规，在募集资金到位后，使用募

  以 2015 年 3 月 31 日为基准日，这次发行完成后，公司主要经营指标的情况

  以 2015 年 3 月 31 日为基准日，公司发行完成前后资产负债率和同行业比较

  资产负债率仍高于 32.62%的行业中等水准。因此，发行人本次使用募集资金 10

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.2 条规定：

  管理人员进行访谈，自本次非公开发行相关的董事会决议公告日（即 2015 年 4

  月 21 日）前六个月起至今，除这次募集资金投资项目以外，公司无实施或拟实

  资金压力，扩大业务规模，提升盈利能力。本次补流及偿贷金额与公司现在存在资产、

  过后，上市公司应当在 2 个交易日内披露。董事会应当按照《公开发行证券的公

  司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情

  发行人于 2015 年 4 月 20 日召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过本

  次非公开发行的相关议案。发行人于 2015 年 4 月 21 日披露了《第五届董事会第

  七次临时会议决议公告》、《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开发行股票募集

  露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告

  书》的要求编制非公开发行预案，对这次募集资金使用的可行性做多元化的分析和披露。

  20 亿元，拟投入项目的资金需要总数量为 20 亿元，这次募集资产金额的投入数量为 20

  亿元，其中募集资金用于补充流动资金的金额为 5.57 亿元，募集资金用于偿还

  行管理办法》第十条有关法律法规，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。

  Automation,Inc、北京德宏尚景投资管理中心（有限合伙）及遨博科技签署了《关

  于遨博（北京）智能科技有限公司之增资协议书》。公司出资人民币 6,000 万元

  认购遨博科技新增注册资本人民币 142.86 万元，占遨博科技增资后注册资本的

  22.22%。该事项已经 2015 年 6 月 10 日公司第五届董事会第九次临时会议审议通

  过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

  计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE 值在 1.5 以上的

  经营范围 产品设计；模型设计；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；

  国务院于 2015 年 5 月 8 日公布的《中国制造 2025》中强调推动高档数控机

  展，工业 4.0 背景下的新型制造模式将全面推动我们国家现有制造业企业的自我革新。

  中国工业机器人销量达到 5.6 万台，已成为全世界最大的工业机器人消费市场，但

  中国目前工业机器人使用密度仍不及世界中等水准的一半，仅为发达国家的 1/8。

  [2013]511 号），到 2020 年中国机器人密度（每万名员工使用机器人台数）要达

  到 100 以上，预计至少需要 110 万台机器人，而中国目前机器人保有量仅为 18

  术。在机器人控制器方面，采用面向多核处理在的机器人实时操作系统软件平台，

  器人产品研制、生产、销售与服务，其 OUR 系列人机协作机器人具有目前同行

  业较高的性价比，同时，OUR 机器人还具有高精度、开放性、网络化、易使用、

  公司于 2015 年 3 月 27 日开始停牌筹划本次非公开发行股票事项。2015 年 4

  月 20 日公司第五届董事会第七次临时会议审议通过了本次非公开发行股票预案

  另一方面，公司对遨博科技的投资于 2015 年 6 月 8 日才与交易相关方达成

  增资协议，2015 年 6 月 10 日经公司第五届董事会第九次临时会议审议通过。

  公司本次非公开发行募投项目包括：拟使用募集资金 2.27 亿元投资“制冷

  配件自动化技改项目”、2.16 亿元投资“微通道换热器建设项目”、10 亿元偿还

  银行贷款以及 5.57 亿元补充流动资金。前述募投项目使用募集资金总额达 20 亿

  元，各个项目均经过了细致的可行性分析以及投资用途、规模测算，具有必要性、

  合理性。相比之下，公司使用 0.6 亿元投资遨博科技，投资金额明显更小，投资

  1、发行人 2015 年 6 月 10 日第五届董事会第九次临时会议决定以自有资金

  0.6 亿元对遨博科技增资，是由于发行人看好机器人产业的广阔未来市场发展的潜力和遨博

  2、发行人 2015 年 4 月 20 日第五届董事会第七次临时会议审议通过了本次

  成一个具有可行性的投资方向。本次募投项目计划使用募集资金总额达 20 亿元，

  各个募投项目均经过了细致的可行性分析以及投资用途、规模测算，具有必要性、

  合理性。本次募投项目的投资规模远超公司对遨博科技 0.6 亿元的增资额，公司

  申请人于 2013 年 9 月认购定向资产管理计划 20000 万元的份额，期限 12

  个月，2014 年 9 月到期后又展期 12 个月，请申请人结合其财务情况说明将大额

  一、发行人于 2013 年 9 月认购定向资产管理计划 20,000 万元份额并展期

  2013 年 5 月，公司依据战略规划的调整要求，决定剥离其拥有的光伏资产

  业务及延伸权益，将持有的四家公司 100%股权及其延伸权益转让给盾安集团或/

  及其指定第三方。2013 年 6 月 19 日公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过

  了《关于公司光伏资产业务及延伸权益转让暨关联交易的议案》。2013 年 6 月 27

  日，公司收到债权转让款 80,000.00 万元，2013 年 6 月 28 日，公司收到股权转

  让款 40,000.00 万元。受此影响，公司 2013 年 1-6 月现金及现金等价物净增加

  金使用效率，增加公司收益，2013 年 8 月 23 日公司召开 2013 年第三次临时股

  2013 年 9 月 24 日，公司与东兴证券、民生银行签订了《东兴证券——浙兴

  3 号定向资产管理合同》，将自有闲置资金人民币 20,000 万元委托东兴证券用于

  认购银华财富资本管理（北京）有限公司发行的“银华资本——紫檀 1 号专项资

  产管理计划”资管合同的份额，管理期限为 12 个月，经委托人和管理人协商可

  2014 年 9 月 12 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会授权打理财产的产品期

  限延长 12 个月，2014 年 9 月 24 日，发行人与东兴证券、民生银行签订了《东

  兴证券——浙兴 3 号定向资产管理合同之补充协议》，约定该定向资产管理计划

  项下人民币 20,000 万元委托资产的管理期限延长 12 个月。延长期限内，委托资

  发行人出资 2 亿元认购定向资产管理计划，主要是由于 2013 年 6 月发行人

  处置光伏资产业务及延伸权益，短期流入债权转让款和部分股权转让款合计 12

  认购定向资产管理计划。2013 年 8 月 23 日公司 2013 年第三次临时股东大会批

  准公司使用不超过人民币 8 亿元额度的自有闲置资金购买理财产品，但公司实际

  只使用了 2 亿元。该 2 亿元定向资产管理计划将于 2015 年 9 月 24 日到期。根据

  公司本次非公开发行拟使用募集资金 2.27 亿元投资“制冷配件自动化技改

  项目”、2.16 亿元投资“微通道换热器建设项目”、10 亿元偿还银行贷款以及 5.57

  亿元补充流动资金。前述项目拟使用募集资金总额 20 亿元，远超公司目前持有

  从偿还银行贷款项目看，截至 2015 年 3 月末，公司资产负债率已达 66.43%，

  显著高于同行业可比上市公司 32.62%的中等水准，企业流动比率为 0.87、速动

  比例为 0.67，与同行业相比较低；公司有短期借款 20.42 亿元、应当支付的票据 14.62

  亿元、应该支付的账款 11.86 亿元，除此以外还有长期借款 2.99 亿元、以及应付债券余额

  11.94 亿元。利用募集资金偿还 10 亿元银行借贷，可以使公司 2015 年 3 月

  末资产负债率降至 52.22%（参见重点问题二之回复），有利于明显降低公司短

  测算，公司未来三年流动资金的需要量约为 7.65 亿元（参见重点问题二之回复），

  本次以募集资金 5.57 亿元补充流动资金，较测算仍有约 2.08 亿元资金缺口。公

  司计划对 2 亿元打理财产的产品在 2015 年 9 月 24 日到期后不再续期，回收资金全部用

  经核查，保荐人认为，发行人 2 亿元定向资产管理计划于 2015 年 9 月 24

  资金用于“制冷配件自动化技改项目”、“微通道换热器建设项目”、偿还银行贷

  根据 2015 年 5 月 7 日发行人 2015 年第一次临时股东大会决议，发行人本次

  从 2015 年 5 月 7 日至 2016 年 5 月 6 日）。若公司已于该有效期内取得中国证监

  2016 年 5 月 6 日之前）未取得中国证监会的核准文件，则自 2016 年 5 月 7 日起

  相关事项。相反，如果公司在 2016 年 5 月 6 日之前取得了中国证监会的核准文

  券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司章程指引

  （2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《上市公司治理准

  则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企

  业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公

  司《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，均未对上市公司发行股票股东大

  本次非公开发行决议的有效期设计，已经 2015 年 5 月 7 日发行人 2015 年第

  发行人公司治理的相关规定，该决议有效期已经发行人 2015 年第一次临时股东

  大会审议通过，关联股东回避表决，发行人律师已对本次股东大会出具法律意见，

  2016 年 5 月 6 日前）取得中国证监会核准文件后，能够以较高的效率组织实施

  及发行人公司治理的相关规定。本次发行决议的有效期已经发行人 2015 年第一

  2016 年 5 月 6 日前）取得中国证监会核准文件后，能够以较高的效率组织实施

  藏投资于 2015 年 4 月 20 日签署的《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行

  第七条第 2 款第（7）项约定，认购人有义务自本协议签署之日起的 5 个工

  作日内向发行人支付本协议第四条中承诺认购金额的 1%作为认购保证金。本保

  （二）发行人与华安未来资产于 2015 年 4 月 20 日签署的《认购协议》规定

  第七条第 2 款第（7）项约定，认购人有义务自本协议签署之日起的 5 个工

  作日内向发行人支付本协议第四条中承诺认购金额的 1%（共计 550 万元，大写：

  认购款缴纳之日起 5 个工作日内将上述认购保证金退还至认购人指定账户。如因

  则发行人应于上述事项发生之日起 5 个工作日向认购人指定账户退还认购保证

  （三）发行人与泰信基金于 2015 年 4 月 20 日签署的《认购协议》规定了违

  第七条第 2 款第（7）项约定，认购人有义务自本协议签署之日起的 5 个工

  协议第四条中承诺认购金额的 1%作为认购保证金，本保证金为定金性质，如认

  纳认购款，发行人在收到认购款的 5 个工作日内将该保证金退还指定第三方机构

  互不追究对方责任。双方应当于前述情形发生之日起 5 个工作日确定是否终止本

  次发行，如确定终止本次发行的，发行人应当于确定终止之日起 5 个工作日内将

  （四）发行人与北京领瑞投资于 2015 年 4 月 20 日签署的《认购协议》规定

  第七条第 2 款第（7）项约定，认购人有义务自本协议签署之日起的 5 个工

  作日内向发行人支付本协议第四条中承诺认购金额的 1%作为认购保证金。如认

  要求认购人继续履行本协议。如认购人按约缴纳认购款，该保证金在 5 个工作日

  上述《认购协议》已经发行人第五届董事会第七次临时会议及 2015 年第一

  信基金、国机财务、杭州希野投资、西藏投资及北京领瑞投资签订的《认购协议》

  临时会议决议公告日，即 2015 年 4 月 21 日）前六个月至本反馈回复出具日，不

  存在减持发行人股份的情况。姚新义先生已于 2015 年 9 月 13 日出具承诺，自承

  合于 2014 年 2 月由发行人控股股东盾安精工存续分立而设立。具体过程如下：

  2013 年 12 月 6 日，盾安精工做出股东会决议，以存续分立的方式分立为浙

  江盾安精工集团有限公司（为存续公司）与诸暨众合投资有限公司（为新设公司）。

  分立前盾安精工持有公司 36,000 万股股份（占公司总股本比例为 42.68%），分

  立后，存续盾安精工将持有公司 27,036 万股股份（占公司总股本比例为 32.05%），

  诸暨众合将持有公司 8,964 万股股份（占公司总股本比例为 10.63%）。具体如下

  2014 年 2 月 11 日，盾安精工完成工商变更登记手续，诸暨众合完成工商设

  立登记手续。2014 年 5 月 14 日，盾安精工与诸暨众合在中国证券登记结算有限

  2014 年 5 月 9 日，盾安精工、诸暨众合的共同股东盾安集团与周才良等 14

  位自然人签署股权转让协议，周才良等 14 位自然人同意将其合计持有的盾安精

  工 24.9%股权转让给盾安集团；2014 年 6 月 19 日，盾安集团与周才良等 14 位自

  然人签署股权转让协议，盾安集团同意将其持有的诸暨众合 75.1%股权转让给周

  2014 年 9 月，诸暨众合进行了企业名称、企业类型、主要经营场所及经营

  注：从诸暨众合更名为众合投资，直至众合投资减持完毕，诸暨众合的股权结构与众合

  89,640,000 股，占发行人股份总数的 10.63%，减持完毕后众合投资已不持有发行

  月 10 日盾安集团将所持诸暨众合 75.1%股权转让给周才良等 14 位自然人。根据

  《深圳证券交易所股票上市规则》规定，姚新义先生于 2014 年 2 月 11 日至 2014

  年 7 月 9 日通过盾安集团持有众合投资的 75.1%股权，距众合投资开始减持发行

  人股份的时间（即 2014 年 11 月 24 日）不足 12 个月，因此，在众合投资减持发

  联自然人，但周学军先生为众合投资的有限合伙人，其持有份额比例仅为 9.87%，

  发行人股份合计 1,600 股，占发行人股份总数的 0.00019%，减持比例较小。

  合计 230,000 股，占发行人股份总数的 0.027%，减持比例较小。

  用内幕信息减持发行人股票的行为，没有损害投资者合法权益和社会公共利益。”

  利益考虑，自主决策；且史英华净减持 1,600 股，占发行人股份总数的 0.00019%，

  决策并出于自身经济利益；且周学军共减持 230,000 股，占发行人股份总数的

  0.027%，减持比例较小，未对发行人股价造成重大影响，不存在利用内幕消息在

  姚新义先生于 2015 年 9 月 13 日出具《承诺函》，承诺：“本次非公开发行

  得全部归盾安环境所有。”上述承诺函已于 2015 年 9 月 14 日予以公告。

  合投资、史英华、周学军外，姚新义及其关联方不存在减持盾安环境股份的情况。

  从 2015 年 9 月 14 日至本次发行完成后六个月内，姚新义及其关联方不存在减持

  盾安精工所持申请人股份中的 18,000 万股（占盾安精工所持申请人股份总

  数的 66.58%，以及占申请人股份总数的 21.34%）已质押给中国农业银行浙江

  2013 年 6 月 26 日盾安精工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

  理股份质押登记手续，将其持有的发行人 18,000 万股股份质押给中国农业银行

  浙江省分行营业部，质押期限自 2013 年 6 月 26 日至质权人向中国证券登记结算

  截至本反馈回复出具日，盾安精工持有发行人 27,036.00 万股，占发行人股

  份总数的 32.05%；盾安集团直接持有发行人 8,906.94 万股，占发行人股份总数

  的 10.56%。盾安集团直接和间接（通过盾安精工）共计持有发行人 35,942.94 万

  截至本反馈回复出具日，盾安精工仍在质押中的发行人股份为 18,000 万股，

  担保债权 资金借款所形成的债务的最高余额折合人民币 10.44 亿元（其中债务本金

  据《中国农业银行股份有限公司最高额权利质押合同》，盾安精工质押 18,000

  中国农业银行浙江省分行营业部最高额为 10.44 亿元的流动资金借款提供担保；

  出质权暂作价为 14.50 亿元，相当于 8.06 元/股；当发行人股价跌至 8.06 元

  截至 2015 年 9 月 11 日，发行人股票收盘价为 10.63 元，高出需要追加质押

  的股价水平（6.50 元）约 63.54%；且最近一年来发行人股票最高价 24.49 元、最

  低价 8.96 元，过去一年成交均价为 13.70 元，维持在 6.50 元之上。

  目前，盾安集团直接和间接（通过盾安精工）合计持有发行人 35,942.94 万

  股，占发行人股份总数的 42.61%，其中用于质押的仅为盾安精工所持有的 18,000

  万股，占发行人股份总数的 21.34%。因此，即便未来发行人股价大幅下跌导致

  付盾安精工股权质押所对应的债务。根据盾安集团于 2015 年 8 月 3 日出具的《承

  诺函》，盾安集团承诺将按照《中国农业银行股份有限公司最高额权利质押合同》

  经核查，保荐机构觉得，盾安精工将所持发行人股份中的 18,000 万股用于

  响，主要原因是：（一）2015 年 9 月 11 日发行人股票收盘价高出需要追加质押

  的股价水平约 63.54%，对未来股价下跌有较大承受空间；且盾安集团和盾安精

  工合计持有发行人 35,942.94 万股股份，已质押股份仅占盾安集团和盾安精工合

  计持有发行人股份数的 50.08%，因此盾安集团和盾安精工仍有较强的股份补充

  请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意

  见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b. 资

  第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c. 委托人

  或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d. 申请人、

  否明确约定：a. 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、

  与申请人的关联关系等情况；b. 在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我

  会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c. 资管产品或有限合伙无法有

  效募集成立时的保证措施或者违约责任；d. 在锁定期内，委托人或合伙人不得

  以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他

  金以其管理的泰信 1 号资管计划参与认购；北京领瑞投资以其管理的领瑞 102

  钰资管计划、泰信基金管理的泰信 1 号资管计划；有限合伙企业包括：如山汇金

  壹号、杭州希野投资；基金产品包括北京领瑞投资管理的领瑞 102 号基金。

  其他 3 名认购对象中广核财务（即中广核财务有限责任公司）、国机财务（即

  复》（证监许可[2013]1239号文）核准从事特定客户资产管理业务，符合《证券

  华安怀瑾抱钰资管计划已于 2015 年 8 月 17 日在中国证券投资基金业协会完

  可[2011]1993号文）核准从事特定客户资产管理业务，符合《证券投资基金法》、

  资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1002022），

  如山汇金壹号已于2015年4月30日在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取

  资料及说明，杭州希野投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投

  基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，无需按照《证

  券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登

  的规定办理登记或备案手续，保荐机构和发行人律师已进行了核查，并分别在《发

  行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对

  行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者

  其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基

  金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”

  泰信基金、国机财务、杭州希野投资、西藏投资、北京领瑞投资共计 8 名特定发

  行对象，不超过十名发行对象限制；该等发行对象已经 2015 年 5 月 7 日发行人

  2015 年第一次临时股东大会审议确定，符合发行人相关股东大会决议规定的条

  《《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，华安未来资产提供的《华安资产—

  同》”）、 华安资产—怀瑾抱钰盾安环境资产管理计划资产管理合同之补充协议》

  发单一资金信托资金信托合同》（以下简称“《信托合同》”），上海瑾玉投资管

  （2）泰信 1 号资管计划的全体委托人苏州磐坤投资中心（有限合伙）、杭州

  领瑞投资定增 102 号基金的认购人华鑫国际信托有限公司已出具承诺函，承

  发行人已于 2015 年 9 月 13 日签署承诺函公开承诺：除涉及本公司关联方向

  发行人控股股东盾安精工、控股股东之母公司盾安集团已于 2015 年 9 月 13

  人）、有限合伙企业及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）、基金产品及

  发行人实际控制人姚新义已于 2015 年 9 月 13 日签署承诺函公开承诺：舟山

  人关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，

  括有限合伙企业的合伙人）、基金产品及其最终出资人（包括基金产品的委托人）

  3 浙江如山高新创业投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 26.70

  4 浙江如山新兴创业投资有限公司 有限合伙人 5,500.00 18.30

  约定，如山汇金壹号有义务自本协议签署之日起的 5 个工作日内向发行人支付本

  协议第四条中承诺认购金额的 1%作为认购保证金。本保证金为定金性质，如山

  按逾期缴付金额的 0.5‰/日向合伙企业支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资

  约定，华安未来资产有义务自本协议签署之日起的 5 个工作日内向发行人支付本

  协议第四条中承诺认购金额的 1%（共计 550 万元，大写：伍佰伍拾万元整）作

  缴纳之日起 5 个工作日内将上述认购保证金退还至华安未来资产指定账户。如因

  则发行人应于上述事项发生之日起 5 个工作日向华安未来资产指定账户退还认

  购保证金 550 万元（大写：伍佰伍拾万元整）。协议双方应严格按本协议的约定

  但不限于本合同项下的承诺、保证、义务或责任），均应向守约方承担违约责任，

  泰信基金有义务自本协议签署之日起的 5 个工作日内指定一名第三方机构——

  购款的 5 个工作日内将该保证金退还指定第三方机构——苏州磐硕投资中心（有

  当于前述情形发生之日起 5 个工作日确定是否终止本次发行，如确定终止本次发

  行的，发行人应当于确定终止之日起 5 个工作日内将乙方指定第三方机构——苏

  约定，杭州希野投资有义务自本协议签署之日起的 5 个工作日内向发行人支付本

  协议第四条中承诺认购金额的 1%作为认购保证金。本保证金为定金性质，如杭

  按逾期缴付金额的 0.5‰/日向合伙企业支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资

  条件生效的股份认购协议之补充协议》，华鑫国际信托有限公司、北京领瑞投资、

  国泰君安证券股份有限公司签署的《领瑞投资定增 102 号基金基金合同》（以下

  简称“《基金合同》”）及《领瑞投资定增 102 号基金基金合同之补充协议》（以

  约定，北京领瑞投资有义务自本协议签署之日起的 5 个工作日内向发行人支付本

  协议第四条中承诺认购金额的 1%作为认购保证金。如北京领瑞投资未按本协议

  资继续履行本协议。如认购人按约缴纳认购款，该保证金在 5 个工作日内返还至

  发行人与如山汇金壹号于 2015 年 4 月 20 日签署了《附条件生效的非公开发

  发行人于 2015 年 4 月 20 日召开公司第五届董事会第七次临时会议，会议审

  议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预

  案的议案》、《关于公司与舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）签署附条

  件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的

  预案》、《关于提请股东大会非关联股东批准控股股东的一致行动人免于以要约方

  式增持公司股份的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报

  2015 年 4 月 21 日，发行人独立董事出具了《独立董事对相关事项发表的事

  前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》，同意公司本次非公开发行股

  发行人于 2015 年 5 月 7 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会，会议审议

  通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案

  的议案》、《关于公司与舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）签署附条件

  生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议

  案》、《关于提请股东大会非关联股东批准控股股东的一致行动人免于以要约方式

  增持公司股份的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

  上述关联交易事项的主要内容已于 2015 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《证

  发行人已于 2015 年 9 月 14 日发布公告，公开披露前述资管合同及其补充资

  《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理

  将尽快办理泰信 1 号资管计划的备案手续，资管产品或有限合伙等参与本次认

  东之母公司、实际控制人已公开承诺，除向如山汇金壹号出资外，其不会违反《证

  理计划的委托人）、有限合伙企业及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）、

  改项目”2.27 亿元、“微通道换热器建设项目”2.16 亿元、偿还银行贷款 10 亿元

  以及补充流动资金 5.57 亿元，暂不考虑发行费用。本次非公开发行完成时间假

  以现行一年以内（含一年）贷款基准利率 4.60%计算，公司偿还 10 亿元银

  行贷款后，每年可节省财务费用 4,600 万元，每年对税后净利润贡献为 3,450 万

  公司归属母公司股东的净利润分别较 2014 年增长 10%、持平、减少 10%三种假

  由上表，公司计划本次非公开发行 173,611,108 股，占发行后股本总额的比

  例为 17.07%；计划募集资金总额 20 亿元，相当于公司 2014 年末归属于母公司

  由于预计发行时间在 2015 年 11 月底，因此本次发行对公司发行当年每股收

  益、净资产收益率等财务指标的影响较小。但若公司 2016 年及以后年度的净

  监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定制

  MEMS 传感器、控制器及智能型整机系统集成项目，实现由制冷控制元器件向

  知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实

  订，并制定了《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。这次发行完

  2013 年 11 月 30 日，中国证监会发布《上市公司监管指引第 3 号——上市

  公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）。根据中国证监会《上市公司监管指

  引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司董事会制定了《公司未来三年

  （2015 年-2017 年）股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的条款

  进行了修订，修订后《公司章程》已经 2015 年 4 月 20 日公司第五届董事会第七

  次临时会议及 2015 年 5 月 7 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

  进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司就上述事

  上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红 对照发行人《公司章程》进行核查

  容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分 发行人符合本条要求。发行人已经在

  红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金 《公司章程》第一百五十四条、第一

  分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充 百五十五条中载明了要求内容。

  利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应 发行人符合本条要求。发行人已经在

  当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 《公司章程》第一百五十四条中载明

  策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对 发行人符合本条要求。发行人已经在

  公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满 《公司章程》第一百五十五条中载明

  红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机 发行人符合本条要求。保荐人将督

  制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 导发行人在年度报告中披露相关内

  第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上 发行人暂时无发行优先股、回购股份

  市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外） 计划，将根据未来的实际经营情况修

  第十一条 上市公司应当采取比较有效措施鼓励广大中小投资者 发行人符合本条要求。发行人已经在

  以及机构投资的人主动参与上市公司利润分配事项的决策。充 《公司章程》第一百五十五条中载明

  红政策的制定及执行情况；（四）章程有明确规定但未按照 发行人不存在本条所述情形。

  2012 年 11 月 6 日，公司收到深交所下发的《关于对浙江盾安人工环境设备

  股份有限公司董事周才良的监管函》（中小板监管函[2012]第 131 号）（以下简称

  公司于 2012 年 10 月 16 日披露了 2012 年第三季度报告，但公司董事长周才

  良先生（注：周才良先生因工作变动申请辞职，已于 2013 年 5 月 13 日起不再担

  任公司董事、董事长以及担任公司其他职务）于 2012 年 9 月 27 日买入上市公司

  周才良先生于 2012 年 9 月 27 日通过深交所证券交易系统增持公司股份

  先生持有公司股份 2,289,485 股，占公司股份总数的 0.27%。

  资本市场的形象。公司已于 2012 年 9 月 28 日对周才良先生增持公司股票的情况

  公司预定于 2012 年 10 月 16 日披露 2012 年第三季度报告，周才良先生本次

  行了认真、及时的回复，并且已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

  《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运

  证券之星估值分析提示盾安环境盈利能力良好，未来营收成长性优秀。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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